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      上市公司再融資募投項目關注點及反饋意見(立本研究)

      募投項目是企業IPO或再融資募集來的資金用于投資的具體項目,合理的募投項目是企業通過證監會審核的關鍵因素之一。

      立本研究再融資募投可研項目設計要點:

      目前再融資項目的募投設計中,非特殊行業,一般可以設計總投資額的30%作為補充流動性資金項目。但一般反饋問題,需要提供未來3-5年營運資金缺口的測算。該測算中一個重要的假設是未來3-5年收入的增長率。但特別注意的是,如果該指標的絕對額較高,如為40%,則須作充分的論證,可以有如下的一些選擇標準。


      (1)過去3年收入算術平均增長率或者在其基礎上作適當修正


      (2)過去3年幾何平均增長率(也稱"復合增長率")或在其基礎上作適當修正


      (3)過去3年中某一年的增長率(可能是最高的一年,也可能是較低的一年,也可以是中間的一年)或是中值


      (4)參考同行業的增長率指標


      (5)剔除并購或者是特殊的交易后的增長率


      (6)分業務來進行收入預測,往往是報告期近一年新增其他業務



      立本研究匯總再融資與募投相關的反饋問題


      問題1、【募投相關問題】申請人本次募集資金總額不超過【】億元,用于"擴產項目",請申請人補充說明:

      (1)本次募投項目的具體建設內容,具體投資數額安排明細,投資數額的測算依據、測算過程及其投資數額確定的謹慎性,募集資金投入部分對應的投資項目,各項投資構成是否屬于資本性支出。

      (2)截至本次發行董事會決議日前,募投項目建設進展、募集資金使用進度安排、已投資金額、資金來源等情況,并請說明本次募集資金是否會用于置換董事會決議日前已投資金額。

      (3)對比公司同類業務固定資產規模及現有產能規模說明本次募投項目投資規模及新增產能確定的合理性,結合在手訂單、意向性合同、市場空間等說明新增產能消化措施。

      (4)募投項目預計效益情況、測算依據、測算過程及合理性,結合報告期內相關業務開展情況,說明預計效益的可實現性,并說明新增資產未來攤銷及折舊情況及對公司業績的影響。

      (5)募投項目所涉產品及生產線與公司現有業務及生產線的區別及聯系,與前次募投項目的區別及聯系,是否與現有業務存在協同效應,結合行業相關技術發展趨勢、公司業務發展戰略說明本次募投項目建設的必要性和可行性。請保薦機構發表核查意見。


      問題2、【募投相關問題】根據申請材料,本次募集資金不超過【】億元,其中【】億元用于補充流動資金。

      (1)請申請人根據報告期營業收入增長情況,經營性應收(應收賬款、預付賬款及應收票據)、應付(應付賬款、預收賬款及應付票據)及存貨科目對流動資金的占用情況,說明本次補充流動資金的測算過程。請結合目前的資產負債率水平及銀行授信情況,說明通過股權融資補充流動資金的考慮及經濟性;

      (2)請申請人說明,自本次非公開發行相關董事會決議日前六個月起至今,除本次募集資金投資項目以外,公司實施或擬實施的重大投資或資產購買的交易內容、交易金額、資金來源、交易完成情況或計劃完成時間。同時,請申請人說明有無未來三個月進行重大投資或資產購買的計劃。請申請人結合上述情況說明公司是否存在變相通過本次募集資金補充流動資金(或償還銀行貸款)以實施重大投資或資產購買的情形。請保薦機構對上述事項進行核查,并就申請人是否存在變相通過本次募集資金補充流動資金(或償還銀行貸款)以實施重大投資或資產購買的情形發表意見。上述重大投資或資產購買的范圍,參照證監會《上市公司信息披露管理辦法》、證券交易所《股票上市規則》的有關規定。請保薦機構針對上述事項進行核查,結合核查過程及結論,說明本次補流金額是否與現有資產、業務規模相匹配,募集資金用途信息披露是否充分合規,本次發行是否滿足《創業板上市公司證券發行管理辦法》第十條、第十一條有關規定,是否可能損害上市公司及中小股東的利益。


      問題3、【募投相關問題】請申請人說明本次募投項目在生產經營中能否與原有業務進行有效區分并做到獨立核算,如是,請說明獨立核算的主要方式,以及如何確保收入、成本和費用核算的真實、準確、完整;并請說明如何避免本次或未來補充流動資金的增量效益對募投效益實現情況造成影響。請會計師說明申請人確保募投項目獨立核算的措施是否切實可行,項目成本、收入及費用的歸集能否做到明確清晰。請說明未來如何設定審計程序對項目效益實現狀況進行審計,并避免不同項目間調節利潤對審計結論造成影響。


      問題4、【募投相關問題】請保薦機構補充核查本次募投項目是否存在共用生產線及人員等情形,項目的收入、成本及費用分攤是否能做到獨立核算,預案中的預測效益能否真實反映募投項目的效益預期。請會計師說明未來能否實施恰當審計程序,以獨立核算本次募投項目的效益情況。請保薦機構進行核查。


      問題5、【募投相關問題】請申請人補充說明:

      (1)是否具備開展募投項目的人員、技術、市場、資金等方面的資源儲備;

      (2)保障主要原材料供應的具體措施;

      (3)本次募投項目是否已經取得相應的項目核準或備案、環評批復,項目用地是否已經落實。請保薦機構及申請人律師核查并發表意見


      立本研究匯總關于募投被否再融資案例


      1、惠州億緯鋰能股份有限公司(可轉債)


      發行人最近三年及一期鋰離子電池產能利用率及產銷率均未達到100%,且產銷率呈現持續下降趨勢。請發行人代表進一步說明本次募投高性能鋰離子動力電池二期項目與前次募投高性能鋰離子電池項目的區別與聯系,高性能鋰離子電池項目現有產能利用率及產銷率情況,并結合現有行業發展趨勢、產業格局現狀,進一步說明本次募投項目建設的合理性及必要性。請保薦代表人發表核查意見。2017年12月18日


      2、蕪湖順榮三七互娛網絡科技股份有限公司(可轉債)


        本次募投項目中購買版權游戲(擬使用募集資金1.72億元)、IP版權金(擬使用募集資金0.26億元)等2個募投項目未在募集說明書中明確具體投資標的項目。請發行人代表說明未明確具體投資標的項目的原因及合理性,本次募投項目是否具備實施條件。請保薦代表人說明核查方法、核查過程及結論。2018年1月15日


      3、會稽山紹興酒股份有限公司(可轉債)


      (1)根據申請材料,本次發行人擬募集資金7.35億元,全部用于收購紹興咸亨食品股份有限公司100%股權。收購咸亨股份的評估增值率為459%,未簽訂業績承諾。咸亨股份報告期內收入復合增長率不足10%,2015年后毛利率持續上升,且顯著高于同行業可比公司平均水平。請發行人代表說明:(1)在交易對手未出具業績承諾的情況下,采用收益法評估的結果作為收購價格的原因及合理性;(2)本次收益法評估中對收入采用20-25%的復合增長率、對銷售費用率采用明顯低于同行業水平、對毛利率采用最近一期毛利率水平等各項關鍵財務指標假設的原因及合理性;(3)收益法評估的相關前提假設中未考慮原材料價格波動等因素的原因及合理性;(4)咸亨股份毛利率持續上升且顯著高于同行業可比公司平均水平的原因及合理性。請保薦代表人發表明確核查意見。


      ?。?)發行人前次募投項目實際效益與承諾存在較大差異。請發行人代表說明:(1)收購紹興縣唐宋酒業有限公司100%股權項目未達承諾效益的影響因素及其變化趨勢,是否會對本次募投項目產生不利影響;(2)收購烏氈帽酒業有限公司項目扣非凈利潤是否達到預計效益,是否存在業績補償約定并按承諾進行了補償。請保薦代表人發表明確核查意見。2018年4月24日


      4、上海來伊份股份有限公司(可轉債)


       本次募集資金擬投入3.83億元翻新門店1,800家、新建門店350家,翻新門店占2017年底連鎖經營門店的73.17%、直營門店的79.92%。前次募投項目建設進度及實際效益均低于預測。報告期發行人扣除非經常性損益凈利潤、主要產品毛利率持續降低,扣非凈資產收益率水平大幅下降。請發行人代表說明:(1)扣非凈利潤、毛利率持續下降,凈資產收益率水平大幅降低的原因,現有主營業務是否可持續發展,市場環境和市場需求是否存在重大不利變化;(2)首發募投項目未能提升盈利能力的原因,本次募投的必要性和合理性;(3)結合近三年的單店平均收入、坪效說明募投項目"連鎖經營網絡新零售升級建設項目"的經濟性;(4)本次募投與前次募投項目及本次募投項目之間的聯系,是否存在實施對象重疊的情況、是否存在重復建設的情況;(5)前次募投項目實際建設周期、實際效益和預測存在較大差異的原因合理性,本次募集資金效益的預測依據是否準確、謹慎;(6)本次募投后是否將加劇凈資產收益率下降,相關風險是否充分披露。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表核查意見。2018年8月6日


      立本研究特別提醒:再融資反饋意見中,前次募投項目被提及率達到近30% 


        營口金辰機械股份有限公司發布了非公開發行股票申請文件反饋意見的回復。


        因其IPO時的募投項目可行性及變更信息披露不及時、不準確,風險提示不充分,上交所于 2020年6月16日作出《關于對營口金辰機械股份有限公司及時任董事會秘書安爽予以監管關注的決定》。


        此次非公開發行股票時,前次募投項目被首先問及:


        合理的募投項目,是IPO和再融資企業通過證監會審核的關鍵因素。同時,融資并不是“一錘子買賣”,再融資時,前次募投項目可能依然會被關注。尤其是之前募投項目出過問題的企業,再次融資時,其募投項目被關注的可能性會更大。


        所以,無論是IPO還是再融資,對募投項目的設計都應該審慎。


        2021年1月(截止到1月28日),共48家再融資企業收到了證監會發行監管部發出的再融資反饋意見,其中14家再融資企業的反饋意見中涉及到了前次募投項目,前次募投項目被提及率達到了29.17%。


        以下是這14家再融資企業反饋意見涉前次募投項目部分的匯總,立本研究整理后供大家參考:


        上海復星醫藥(39.830, -0.11, -0.28%)(集團)股份有限公司


        5、請申請人披露本次募投項目募集資金的預計使用進度;本次募投項目建設的預計進度安排;本次募投項目具體投資構成和合理性,以及是否屬于資本性支出,是否包含董事會前投入;結合前次募投項目尚未完工的情況,說明本次募投項目建設的必要性,是否存在重復建設;本次募投項目的經營模式及盈利模式;本次募投項目的實施主體。


        中國長城(14.820, 0.11, 0.75%)科技集團股份有限公司


        申請人本次擬募集資金不超過40億元用于“國產高性能計算機及服務器核心技術研發及產能提升項目”、“信息及新能源基礎設施建設類項目”、“高新電子創新應用類項目”以及補充流動資金。請申請人:(2)說明本次募投項目與公司現有業務、前次募投項目的聯系與區別,本次募投項目建設的必要性、合理性及可行性,是否符合公司整體戰略規劃并產生協同性,結合市場容量、競爭對手、在手訂單、現有產品產能利用率、后續市場開拓計劃等情況說明新增產能消化措施;


        廣州天賜高新材料股份有限公司


        10.根據申請文件,申請此前次募投項目變更較多,且實現效益未達預期。請申請人:(1)說明并披露前次募集資金的實際使用情況,前次募投項目實現效益情況未達預期、多次變更募集資金的原因及合理性;(2)結合前次募投項目預計后續進展情況、預計效益的實現情況、擬采取的措施及有效性,說明前次募投項目決策是否謹慎、合理;(3)結合前述情況,說明是否對未來生產經營及本次募投項目產生重大不利影響,相關風險披露是否充分。


        12.申請人本次擬募集資金不超過166,530.79萬元用于“年產2萬噸電解質基礎材料及5,800噸新型鋰電解質項目”、“年產15萬噸鋰電材料項目”、“年產40萬噸硫磺制酸項目”、“年產10萬噸鋰電池電解液項目”、“年產5萬噸氟化氫、年產2.5萬噸電子級氫氟酸(折百)新建項目”、“年產18.5萬噸日用化工新材料項目”以及補充流動資金。請申請人:(2)說明本次募投項目與公司現有業務、前次募投項目的聯系與區別,本次募投項目建設的必要性、合理性及可行性,是否符合公司整體戰略規劃并產生協同性,結合市場容量、競爭對手、在手訂單、現有產品產能利用率、后續市場開拓計劃等情況說明新增產能消化措施;(3)說明本次募投項目效益測算的過程及謹慎性,結合前次募投項目效益未達預期的情況進一步說明本次募投項目效益測算是否過于樂觀,相關風險披露是否充分。


        請保薦機構及會計師核查并發表意見。


        南通海星電子股份有限公司


        6.請申請人補充說明:(1)前次募投項目變更的原因及合理性;(2)結合前次募投項目建設進度及達產情況,說明前次募投項目實際效益是否達到預期,《前次募集資金使用情況鑒證報告》中關于預計效益實現情況是否符合《關于前次募集資金使用情況報告的規定》的規定。


        請保薦機構及會計師核查并發表明確意見。


        深圳市金奧博(8.760, 0.14, 1.62%)科技股份有限公司


        6.申請人本次擬募集資金71,558.42萬元,用于爆破工程服務、民用爆破器材生產線技改及信息化建設和北方區域運營中心及行業信息服務產業化項目。其中部分項目由山東圣世達實施。請申請人補充說明:(3)本次募投項目與前次募投項目的聯系與區別,本次募投項目是否存在重復建設或變更風險;項目運營及盈利模式,擬新增產能情況及消化措施;


        8.申請人前次部分募投項目變更用于收購山東圣世達化工有限責任公司99.8131%股權和永久補流。公司于2020年10月28日召開董事會,擬以上述提供質押擔保,申請銀行并購貸款1億元,貸款協議尚未簽署。同時申請人最近一期新增短期借款1.116億元。請申請人補充說明山東圣世達尚未支付的收購款項及支付計劃,申請人已新增的短期借款及擬申請的并購貸款具體用途,在新增借款的情況下又將資金購買銀行理財的原因及合理性。


        請保薦機構發表核查意見。


        安徽安德利(27.240, -0.02, -0.07%)百貨股份有限公司


        2.請申請人補充說明:(1)前次募投項目原計劃開設50家零售分店,但實際只開了20家,請說明前次募集資金具體使用情況是否與首次申報招股書中披露的有差異,若實施方式存在變動,是否履行相關程序;(2)前次募投項目達產后的效益實現情況及預測效益的差異原因及合理性,在前次募投未達到效益的前提下,本次募投仍投向連鎖超市,請說明本次募投項目的必要性和可行性,預計效益測算的合理性。


        請保薦機構及會計師核查并發表明確意見。


        青島蔚藍生物股份(19.540, -0.16, -0.81%)有限公司


        5.申請人2019年1月首發募集資金3.47億元,用于年產10000噸新型生物酶系列產品項目等4個項目,其中年產10000噸新型生物酶系列產品項目尚未投入,49.54%的募集資金變更募資用途。


        請申請人補充說明:(1)年產10000噸新型生物酶系列產品項目尚未投入的原因及合理性,該募投項目是否繼續實施,如繼續實施請補充說明預計未來投入時間及預計進度情況;(2)49.54%的募集資金變更募資用途的原因及合理性,是否履行相應決策程序和信息披露義務,前次募投項目決策是否謹慎。


        請保薦機構發表核查意見。


        廣東豪美新材(14.200, 0.51, 3.73%)股份有限公司


        3.請申請人披露本次募投項目募集資金的預計使用進度;本次募投項目建設的預計進度安排;本次募投項目具體投資構成和合理性,以及是否屬于資本性支出,是否包含董事會前投入;結合前次募投項目尚未完工的情況,說明本次募投項目建設的必要性,是否存在重復建設;本次募投項目的經營模式及盈利模式;本次募投項目的實施主體。


        請保薦機構發表核查意見。


        天津勸業場(集團)股份有限公司


        申請人本次擬募集資金13.4億元,用于寧夏衛鋼新能源有限公司沙坡頭區200MW光伏復合項目、東鄉區詹圩鎮50MWp漁光互補光伏電站項目和補充流動資金。其中沙坡頭項目實施主體衛鋼新能源于2020年5月成立,注冊資本尚未實繳。請申請人補充說明:(6)申請人前次募投補流資金尚未使用的情況下再次募集補流資金的合理性。請保薦機構發表核查意見。


        廣州維力醫療(12.260, 0.10, 0.82%)器械股份有限公司


        3.請申請人披露本次募投項目募集資金的預計使用進度、本次募投項目建設的預計進度安排,并結合前次募投項目進度變更的情況,說明本次募投項目進度預計是否謹慎;本次募投項目具體投資構成和合理性,以及是否屬于資本性支出,是否包含董事會前投入;本次募投項目的經營模式及盈利模式,效益預計情況以及效益預計的謹慎性;本次募投項目的實施主體;本次募投項目與前次募投項目的區別,是否存在重復建設。


        請保薦機構發表核查意見。


        成都康弘藥業(35.420, 0.14, 0.40%)集團股份有限公司


        3.根據申報材料,申請人于2020年3月發行可轉換公司債。請申請人補充說明:(3)本次募投項目和前次募投項目是否存在產品相同或生產線共用的情況;(4)是否存在重復投資的情況;( 5 )募投項目達產后新增產能的具體消化措施。


        請保薦機構和申請人律師對上述事項進行核查,并發表明確意見。


        14.根據申請文件,申請人本次擬募集資金不超過34.72億元用于“康柏西普眼用注射液國際III期臨床試驗及注冊上市項目”、“康柏西普眼用注射液RVO/DME適應癥國際III期臨床試驗及注冊上市項目”、“化學原料藥基地建設項目”及“道地藥材種植基地及育苗中心項目”。請申請人:(3)說明本次募投項目“康柏西普眼用注射液國際III期臨床試驗及注冊上市項目”、“康柏西普眼用注射液RVO/DME適應癥國際III期臨床試驗及注冊上市項目”與前次募投項目“康柏西普眼用注射液國際III期臨床試驗及注冊上市項目”的聯系與區別,本次募投能否應用前次募投項目的研發成果,結合前次募投項目情況說明本次募投項目決策是否謹慎,是否存在重大不確定性;


        廣州天賜高新材料股份有限公司


        10.根據申請文件,申請此前次募投項目變更較多,且實現效益未達預期。請申請人:(1)說明并披露前次募集資金的實際使用情況,前次募投項目實現效益情況未達預期、多次變更募集資金的原因及合理性;(2)結合前次募投項目預計后續進展情況、預計效益的實現情況、擬采取的措施及有效性,說明前次募投項目決策是否謹慎、合理;(3)結合前述情況,說明是否對未來生產經營及本次募投項目產生重大不利影響,相關風險披露是否充分。


        12.申請人本次擬募集資金不超過166,530.79萬元用于“年產2萬噸電解質基礎材料及5,800噸新型鋰電解質項目”、“年產15萬噸鋰電材料項目”、“年產40萬噸硫磺制酸項目”、“年產10萬噸鋰電池電解液項目”、“年產5萬噸氟化氫、年產2.5萬噸電子級氫氟酸(折百)新建項目”、“年產18.5萬噸日用化工新材料項目”以及補充流動資金。請申請人:(2)說明本次募投項目與公司現有業務、前次募投項目的聯系與區別,本次募投項目建設的必要性、合理性及可行性,是否符合公司整體戰略規劃并產生協同性,結合市場容量、競爭對手、在手訂單、現有產品產能利用率、后續市場開拓計劃等情況說明新增產能消化措施;(3)說明本次募投項目效益測算的過程及謹慎性,結合前次募投項目效益未達預期的情況進一步說明本次募投項目效益測算是否過于樂觀,相關風險披露是否充分。


        請保薦機構及會計師核查并發表意見。


        廣東德生科技(12.790, 0.15, 1.19%)股份有限公司


        6.申請人前次募集資金于2017年10月到位,用于社會保障卡信息化服務平臺技術改造等3個項目。2020年7月申請人調增了三個項目投資總額并延長了實施期限。請申請人補充說明:(2)申請人前次募投項目實施主體均變更為廣州德岳置業投資有限公司的原因及合理性;(3)在前次募投項目存在資金缺口、公司償債能力較強的情況下本次募集資金全部用于補流的原因及合理性。


        請保薦機構發表核查意見。


        營口金辰機械股份有限公司


        1、因申請人募投項目可行性及變更信息披露不及時、不準確,風險提示不充分,上交所于2020年6月16日作出《關于對營口金辰機械股份有限公司及時任董事會秘書安爽予以監管關注的決定》(上證公監函[2020]0061號),對發行人及董事會秘書安爽予以監管關注。請申請人補充說明并披露,上述違法違規行為的具體情況和產生原因,是否已經整改完畢,是否存在被進一步作出行政處罰或采取監管措施的風險,是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第(四)項的規定。請保薦機構及律師發表核查意見。


      2020年全年,證監會發行監管部共發布了557家再融資申請的反饋意見(立本研究整理)

      2020年全年,證監會發行監管部共發布了557家再融資申請的反饋意見。除“2020年9月25日-2020年9月29日再融資反饋”文件無法下載外,立本研究整理并查看了其余552家再融資申請的反饋意見,其中443家反饋意見涉及到募投項目。


      以下為“2020年再融資反饋意見涉募投項目情況匯總”

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      (詳細內容,請直接聯系立本研究)


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