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      IPO募投項目中鋪底流動資金與補充流動資金項目的設計

      立本研究在查閱上市公司募投項目過程中,經常能看到募投項目中出現“鋪底流動資金”一項,而“補充流動資金”則作為一個單獨的募投項目披露?!颁伒琢鲃淤Y金”與“補充流動資金”募投項目中都以資金的形式出現,立本研究對二者之間的區別與聯系進行了闡述。


      (1)什么是“鋪底流動資金”與“補充流動資金”?


      ① 鋪底流動資金


      “鋪底流動資金”通常出現在募投項目中,它是募投項目投產初期所需,為保證相關募投項目建成后試運行所必須的流動資金。企業獲得“鋪底流動資金”后,通常用于購買原材料、燃料、支付員工工資及福利費和其他與項目相關的經費?!颁伒琢鲃淤Y金”是項目總投資的組成部分,通常按照項目建成后所需流動資金的30%計算。


      ②補充流動資金


      流動資金是企業生產經營過程中流動資產占用的資金,通常具有周期短、形態易變等特點。企業通過“補充流動資金”這一募投項目募集資金,并將這部分的資金用于生產經營、業務拓展、規模擴張等諸多方面,使企業避免通過借債的方式完成所需資金的籌措,一定程度上降低了企業的財務風險。其計算過程如下:


      流動資金 = 流動資金 - 流動負債


      流動資產 = 應收票據及應收賬款 + 預付賬款 + 存貨


      流動負債 = 應付票據及應付賬款 + 預收賬款


      根據上述公式,在企業財務數據的基礎上估算未來幾年的增長情況,然后再通過銷售百分比法估算企業的資金缺口,從而算出企業需要補充的流動資金。


      (2)二者之間的區別與聯系


      ①區別


      根據監管指引2號第四條和各板塊規范運作指引的要求,上市公司應當將募集資金存放于經董事會批準設立的專項賬戶集中管理和使用。


      鋪底流動資金作為募投項目投資額的組成部分,其使用應當發生在募投項目建設投產的初期,在使用之前應當存放于募集資金專戶中,不得隨意劃轉;對于補充流動資金,在募集資金到賬后,可將對應資金從募資資金專戶轉入自有資金賬戶,一單劃轉完成,則對應的募集資金視為使用完畢,企業可以自有使用該部分的自有資金。


      ②聯系


      鋪底流動資金可暫時用于補充流動資金,但需要依法履行相應的程序,且需及時歸還相應資金。在募投項目實施完畢后,企業通常將剩余的鋪底流動資金用于永久補充流動資金。森源電氣(股票代碼:002358)就曾于2016年發布公告將項目剩余鋪底流動資金進行永久性補充流動資金,具體如下:


      河南森源電氣股份有限公司于2016年8月19日召開了第五屆董事會第二十一次會議,審議通過了《關于提取剩余鋪底流動資金及將前次節余募集資金永久補充流動資金的議案》,同意公司將2013年非公開發行募集資金投資項目“快速有載調壓無功補償濾波裝置(TWLB)產業化項目”剩余鋪底流動資金2,464.43萬元轉出,并將截至2016年8月18日的節余募集資金6,769.54萬元及利息永久補充流動資金。根據《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》以及公司《募集資金管理制度》等相關規定,本次節余募集資金永久補充流動資金事項須提交股東大會審議通過后方可實施。


      (3)違規存放使用案例


      雖然有相關政策對“鋪底流動資金”使用和存放進行了規范,但仍存在上市公司違規存放和使用,因而受到證監局的處罰,如巨人網絡(股票代碼:002558),具體如下:


      2018年8月31日,**網絡披露《關于收到重慶證監局〈行政監管措施決定書〉的公告》。上市公司因在2016年9月將用于項目鋪底的3.63億元募集資金劃入自有資金賬戶,且在2016年至2017年間的定期報告中關于前述募集資金使用情況披露不準確等事項,被重慶證監局責令改正。2018年8月31日,深交所對巨人網絡下發監管函。


      根據重慶證監局《行政監管措施決定書》,**網絡存在如下違規行為:


      ①鋪底流動資金劃入自有資金賬戶


      2016年重組上市過程中,上市公司募集配套資金50億元,用于“網絡游戲的研發代理與運營發行”、“在線娛樂與電子競技社區”、“互聯網渠道平臺的建設”、“網絡游戲的海外運營發行平臺建設”、“大數據中心與研發平臺的建設”等5個募投項目。上述5個募投項目約定的資金用途中包含鋪底流動資金合計3.63億元。


      2016年9月6日,上市公司將上述3.63億元募集資金從募集資金專戶劃轉至公司在招商銀行重慶分行南岸支行開立的自有資金賬戶,該筆資金截至檢查時尚未使用。上述情況不符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》(證監會公告[2012]44號,以下簡稱“監管指引2號”)第四條的規定。


      ②募集資金使用情況披露不準確


      上市公司在《2016年度募集資金存放與使用情況專項報告》、《2017年度募集資金存放與使用情況專項報告》、《2016年年度報告》、《2017年半年度報告》、《2017年年度報告》中均將前述3.63億元項目鋪底流動資金披露為已使用募集資金,該資金實際尚未使用,信息披露與實際情況不符。上述情況不符合《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第二條的規定。


      《行政監管措施決定書》要求上市公司立即停止違規行為,并在2018年9月20日前歸還劃入自有資金賬戶的募集資金,更正披露不準確的定期報告及臨時報告,加強培訓教育,提高規范運作水平。


      立本研究,專業的IPO行業研究與募投可研提供商。


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