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      IPO募投項目的備案要點及注意事項

      立本研究通過眾多IPO募投可研報告的撰寫經驗及備案經驗總結出要點:

      投資項目立項分為審批、核準及備案三種。審批制適用于使用政府財政資金的項目;屬于國務院頒布的《政府核準的投資項目目錄(2016年本)》(以下簡稱《核準目錄》)范圍內的項目適用核準制;《核準目錄》以外的企業投資項目適用備案制。

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      資料來源:立本研究

      募投項目的核準制,是企業不使用政府性資金投資建設的重大和限制類固定資產投資項目所需經過的程序,其主要法律依據是《政府核準的投資項目目錄》、《企業投資項目核準和備案管理辦法》。

      實行核準管理的具體項目范圍以及核準機關、核準權限,由國務院頒布的《政府核準的投資項目目錄》

      (以下簡稱《核準目錄》)確定。法律、行政法規和國務院對項目核準的范圍、權限有專門規定的從其規定?!逗藴誓夸洝酚蓢鴦赵和顿Y主管部門會同有關部門研究提出,報國務院批準后實施,并根據情況適時調整。未經國務院批準,各部門、各地區不得擅自調整《核準目錄》確定的核準范圍和權限。

      投資項目的備案制,是指企業不使用政府性資金投資《政府核準的投資目錄》以外的項目,除國家法律法規和國務院專門規定禁止投資的項目以外,實行備案管理的程序。除國務院另有規定外,進行備案管理的項目按照屬地原則備案。

      立本研究認為:IPO募投項目備案是企業上市募集資金的重要步驟,甚至關乎企業是否能夠成功過會并實施募投項目,因此提前對募投項目備案流程進行全方位了解才能事半功倍。


      項目備案政策重點

      2017年開始實施《企業投資項目核準和備案管理條例》和《企業投資項目核準和備案管理辦法》,根據《企業投資項目核準和備案管理條例》(中華人民共和國國務院令第673號),自2017年3月17日起,國家及各地發改委在統一的企業投資項目備案平臺上辦理相關業務。

      《企業投資項目核準和備案管理辦法》中第四條規定:“根據項目不同情況,分別實行核準管理或備案管理。對關系國家安全、涉及全國重大生產力布局、戰略性資源開發和重大公共利益等項目,實行核準管理。其他項目實行備案管理”。

      第五條規定:“實行核準管理的具體項目范圍以及核準機關、核準權限,由國務院頒布的《政府核準的投資項目目錄》確定。法律、行政法規和國務院對項目核準的范圍、權限有專門規定的,從其規定?!逗藴誓夸洝酚蓢鴦赵和顿Y主管部門會同有關部門研究提出,報國務院批準后實施,并根據情況適時調整。未經國務院批準,各部門、各地區不得擅自調整《核準目錄》確定的核準范圍和權限”。

      第十二條規定:“除涉及國家秘密的項目外,項目核準、備案通過全國投資項目在線審批監管平臺實行網上受理、辦理、監管和服務,實現核準、備案過程和結果的可查詢、可監督”。

      第十三條規定:“項目核準、備案機關以及其他有關部門統一使用在線平臺生成的項目代碼辦理相關手續。項目通過在線平臺申報時,生成作為該項目整個建設周期身份標識的唯一項目代碼。項目的審批信息、監管(處罰)信息,以及工程實施過程中的重要信息,統一匯集至項目代碼,并與社會信用體系對接,作為后續監管的基礎條件”。

      第四十條規定:“項目備案機關應當制定項目備案基本信息格式文本,具體包括以下內容:(1)項目單位基本情況;(2)項目名稱、建設地點、建設規模、建設內容;(3)項目總投資額;(4)項目符合產業政策聲明。項目單位應當對備案項目信息的真實性、合法性和完整性負責”。

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      資料來源:立本研究


      備案,是政府依據國家產業政策的規定,對企業投資予以引導和控制,掌握全社會投資活動的發展與變化,同時對企業投資進行必要的引導和約束的重要方式和途徑。


      按照證監會發布的關于公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則要求,募集資金運用章節需要披露募集資金投入項目履行的審批、核準或備案情況。


      根據《發行監管問答——關于調整首次公開發行股票企業征求國家發改委意見材料的要求》,募集資金投資項目的項目備案(核準、批復)文件、環評批復、土地預審意見、節能評估文件等固定資產投資管理文件需要在報送預先披露材料的同時進行報送。由此可見,募投項目備案是公司上市需要履行的重要環節之一。

       

      01
          企業募投項目備案注意事項


      募投項目完成效益測算后,需進行項目備案,進行項目備案時需注意如下事項:


      一般補充流動資金項目(或償還銀行借款、補充營運資金項目)無需到發改委備案,固定資產投資類型項目需進行備案,根據上市公司披露的招股說明書,部分公司部分募投項目無需備案;

      備案機關的選擇:企業可根據募投項目金額的大小及性質到不同層級的企業投資項目主管機關進行備案,一般來說,涉及固定資產投資的新建項目到發改委備案,技術改造項目到經信委備案。由于各地備案略有不同,企業可提前到當地發改委進行詳細咨詢;(不明之處,可咨詢立本研究)

      備案需提交的材料:項目信息一般包括項目單位情況、擬建項目情況,包括項目名稱、建設地點、建設規模、建設內容、項目主要指標情況,包括項目總投資額,擬開工、竣工時間等,具體信息依據當地備案機關制定要求,各省市存在部分差異,但也有部分省市對企業投資項目備案材料具有較高要求;(不明之處,可咨詢立本研究)

      募投項目備案時需確定單一實施主體,若項目母公司、子公司都有參與,則實施主體不能是雙方,只能為母公司或子公司一方;

      國務院并未制定全國適用的、統一的備案制投資項目立項管理辦法,具體實施辦法由國務院授權各省級人民政府制定,故募投項目備案遵循屬地原則;

      若項目涉及租賃場地情況,備案前需取得場地租賃合同;

      募投項目備案名稱需遵循當地有關規定,部分地區要求項目名稱必須體現產品與產能、體現新建、改建和擴建等信息,具體可咨詢當地備案機關;

      募投項目需符合法律法規、產業政策、行業準入等要求,不符合相關要求備案機關不予備案,由于各地對部分項目存在特殊要求,會影響備案通過,需具體咨詢當地備案機關。

       

      02
          募投項目為何要備案  


      要了解項目備案的原因,就必須知道發改委規定項目立項的初衷。發改委是各級政府的經濟綜合主管部門,擔負著經濟運行分析和宏觀調控的職責,而投資項目建設恰恰是經濟運行中重要的載體之一。
      雖然投資體制改革后,政府充分放權給企業,不再干擾企業決策,但也不是完全不管。因此在企業決策過程中,必須首先符合國家宏觀產業政策的要求和市場準入規則,這是項目立項的最終目的。

      國家會通過發改委的立項來具體分析近期資金投向和經濟運行狀況,從而確定企業是否可以立項。所以說,項目立項是國家保證經濟運行正常必不可少的環節。    

      項目立項程序與項目的單位屬性(含業務范圍、人員編制)、用地性質、資金來源、功能用途等方面有關,因此企業需提供情況說明及相關支撐文件,再按有關政策辦理。通常情況下,立項的手續分備案、核準與審批三大類。

      審批制是政府投資類項目所走的程序。核準制是企業不使用政府性資金投資建設的重大和限制類固定資產投資項目所需經過的程序,其主要的法律依據是《政府核準的投資項目目錄》、《企業投資項目核準暫行辦法》。

      而備案制是指企業不使用政府性資金投資《政府核準的投資項目目錄》以外的項目,除國家法律法規和國務院專門規定禁止投資的項目以外,實行備案管理的程序。所以,項目備案是立項程序的一個分類,是項目立項中環境最寬松的類別之一。   

      因企業募集資金必須有明確的投向,募投項目的投資規模、產能產量、效益、可行性等情況都要在招股書中詳細說明。擬上市企業提交IPO申請的文件中也要求提交募投項目在當地發改委等機關的備案文件和環評批復。

      企業上市后,募投項目也不能隨意變更,募集資金要專戶儲存,??顚S?。所以,募投項目作為企業的投資建設項目,需要視項目的具體情況,通過政府的核準或備案規定。    

      募投項目不一定非要到省發改委進行備案。募投金額的數量可到不同層級發改部門備案(各個地方都有權限劃分的文件)。有些地方企業的技術改造項目是經濟委員會或經濟貿易委員會審批或備案的。但如果涉及到固定資產投資,則需到發改委備案。IPO募投項目如何立項,或者如何備案,要視具體情況而定,因為這涉及到擬上市公司募投項目的性質以及各地方政府對募投備案的不同規定。(不明之處,可咨詢立本研究)

       

      03
          募投項目的備案流程


      按照《企業投資項目核準和備案管理辦法》第三十九條:實行備案管理的項目,項目單位應當在開工建設前通過在線平臺將相關信息告知項目備案機關,依法履行投資項目信息告知義務,并遵循誠信和規范原則。


      第四十條:項目備案機關應當制定項目備案基本信息格式文本,具體包括以下內容:項目單位基本情況、項目名稱/建設地點/建設規模/建設內容、項目總投資額、項目符合產業政策聲明,項目單位應當對備案項目信息的真實性、合法性和完整性負責。


      第四十一條:項目備案機關收到本辦法第四十條規定的全部信息即為備案。項目備案信息不完整的,備案機關應當及時以適當方式提醒和指導項目單位補正。


      第四十二條:項目單位需要備案證明的,可以通過在線平臺自行打印或者要求備案機關出具。由上述條款可見,企業履行備案手續僅需在在線平臺完成信息填報即可。


      網上申報具體流程各地情況不一,大體流程為:網上注冊登錄→提交承諾聲明→填寫備案信息→上傳備案材料→備案通過,生成備案文件→打印備案證。(不明之處,可咨詢立本研究)


      若存在提交材料不全的情況,審核部門將通過電話等途徑與企業聯系并一次性告知所缺資料。


      具體操作內容:

      1、網上注冊登錄

      企業通過網上辦事大廳,登陸全省統一標準的備案系統,仔細閱讀企業投資項目準入政策等相關管理規定,以及備案的注意事項,確認符合相關規定和要求后,注冊登錄企業基本信息。

      2、提交承諾聲明

      企業根據備案系統指引,提交承諾聲明,承諾擬備案項目信息真實、完整、準確,符合法律法規、不屬于限制類、淘汰類、行業禁止準入項目,聲明對其填報內容和提交資料的真實性、合法性、準確性、完整性負責。(若企業違反承諾錯誤備案、虛假備案、惡意備案,由此產生的一切后果,由企業自行承擔。)

      3、填報備案信息

      企業在自行確認擬備案項目不屬于限制類、淘汰類、行業禁止準入項目的基礎上,按要求如實填寫項目備案信息并提交后,系統實時生成備案表,企業下載打印并加蓋企業印章。

      4、上傳備案材料

      企業將加蓋印章后的備案表、項目相關資料、企業法人營業執照、組織機構代碼證、企業法定代表人身份證、經辦人身份證等證件掃描上傳系統。

      5、生成備案文件

      企業提交相應材料后,備案機關在5個工作日內復核無誤,備案系統生成帶備案證號、二維碼、備案機關電子印章的備案證,申報企業自行打印。

      備案文件有效期一般為2年,自簽發之日起計算。若企業需要延期,需向備案機關提出申請,若備案文件失效但項目仍需進行建設,需重新備案;

      6、備案時間

      大部分地區10個工作日內即可完成備案。申報單位材料提交后,若項目不符合法律法規、產業政策及行業準入等要求,發改委一般在3個工作日內告知修改或撤銷,若申報材料不齊,發改委會在3個工作日內一次性告知。申報到位補齊后多數10個工作日內即可獲取備案結果

      7、項目備案后變更

      項目備案后,若項目實施主體、建設地點、規模、內容發生變化或者放棄項目建設,企業應當及時告知備案機關,并修改相關信息,進行項目變更。

      各地區備案流程和審核規范受當地備案機關政策解讀和備案經驗的影響存在較大差異。為保證項目備案的順利開展,在備案前企業可撥打當地發改委熱線電話,告知項目情況,確定項目立項類別是否為備案,是否在發改委備案。確定以后,根據工作人員的指引進行材料準備和網上申報,部分地區需要到窗口提交紙質材料。

      (不明之處,可咨詢立本研究)


      上市募投可行性研究報告或再融資可行性研究報告指企業為實現招商引資、投資合作、政府立項、銀行貸款等目的而計劃上市募投所常用的專業文檔,主要對項目實施的可能性、有效性、如何實施、相關技術方案及財務效果進行具體、深入、細致的技術論證和經濟評價,以求確定一個在技術上合理、經濟上合算的最優方案和最佳時機而寫的書面報告。

      立本研究的企業上市募投項目可行性研究報告內容包括:上市前咨詢業務(包括:明確企業核心產業競爭力、行業發展趨勢、企業競爭狀態)、企業核心產業競爭力提升策略制定、企業上市前私募及兼并重組指導、企業IPO報告編制、上市后資金投向決策支持、上市后企業戰略變動決策支持等。

      專業團隊:立本研究項目投資分析團隊由行業資深專家、博士、高級工程師、注冊會計師、造價師、咨詢師等專業人士組成的項目小組,為您編制專業的、高水準的項目可行性研究報告。

      豐富經驗:我們的項目團隊成員參與了上百個項目的可行性研究報告編制調研工作,為項目方圓滿實現了編制報告的目標,諸如項目立項、申請資金、申請用地、銀行貸款、投融資、進行環評、申請設備配置單、上市募資及工商注冊等。


      1、根據上市審批機構審核思路和企業自身特點為準上市企業篩選和設計募投項目;

      2、論證募投項目實施的有利條件、可行性及必要性;

      3、為募投項目的審批、核準或備案提供項目可行性研究報告;

      4、協助準上市企業將募投項目在發改委進行備案;

      5、協助券商撰寫招股說明書中“第十一節募集資金運用”章節的內容;

      6、協助券商做好證監會要求的關于“募集資金運用”章節的工作底稿;

      7、協助準上市企業把握募投項目實施時機并及時進行相關準備工作;

      8、向上市審批機構描述準上市企業募投項目前景、盈利預期及相應財務指標;

      9、向上市審批機構描述募投項目的風險及應對或控制措施。


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