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      科創板上市審核問答--募投項目專項整理

      立本研究整理

      問題2上市公司申請發行證券,募集資金應當投資于科技創新領域的業務。關于募集資金的投向、使用與管理,上市公司及中介機構應當如何把握?

      答:1、上市公司募集資金應服務于實體經濟,符合國家產業政策,主要投向科技創新領域。募集資金投向不得用于持有交易性金融資產和可供出售金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資和類金融業務。

      2、上市公司應當充分披露本次募集資金投資項目(以下簡稱本次募投項目)的準備和進展情況、實施本次募投項目的能力儲備情況、預計實施時間、整體進度計劃以及本次募投項目的實施障礙或風險等。原則上,本次募投項目實施不應存在重大不確定性。

      3、上市公司召開董事會審議再融資時,已投入的資金不得列入募集資金投資構成。募集資金應當專戶存儲,不得存放于上市公司控股股東或實際控制人控制的財務公司。

      4、保薦機構應當就本次募集資金投向是否屬于科技創新領域出具專項核查意見,同時重點就本次募投項目實施的準備情況、是否存在重大不確定性或重大風險、上市公司是否具備實施募投項目的能力進行詳細核查并發表意見。保薦機構應督促上市公司以客觀清晰、簡明易懂的語言對募投項目進行描述,不得夸大其詞,不得有誤導性陳述。

      問題3本次募集資金涉及收購資產或股權的,上市公司及中介機構應當如何把握?

      答:1、募集資金用于收購企業股權的,上市公司原則上應于交易完成后取得標的企業的控制權。募集資金用于跨境收購的,標的企業向母公司分紅不應存在政策或外匯管理上的障礙。

      2、上市公司應全文披露本次募集資金擬收購資產或股權的評估報告及評估說明書或估值報告。資產或股權出讓方存在業績承諾的,應同時披露承諾業績的具體金額、期限、承諾金額的合理性,以及業績補償的具體方式及保障措施。募集資金用于重大資產購買的,可以提供擬購買資產截止本會計年度末的盈利預測數據。募集資金購買資產或股權產生大額商譽的,上市公司應充分披露相關商譽的確認與計量是否合規,以及可能對公司經營業績的影響。

      3、保薦機構應當重點就以下事項進行核查并明確發表意見:

      一是收購資產或股權權屬是否清晰且不存在爭議,是否存在抵押、質押、所有權保留、查封、扣押、凍結、監管等限制轉讓的情形;如果標的公司存在較大金額的對外擔保,應當結合相關被擔保人的償債能力分析風險,說明評估作價時是否考慮該擔保因素;其他股東是否放棄優先受讓權;涉及國有企業產權的,還應當披露國有產權轉讓是否已履行相關審批程序,是否獲得國資主管部門的批準,是否履行了資產評估及其他相關的核準或備案等程序,定價依據是否符合相關監管規定,是否應當通過產權交易場所公開進行,完成收購是否存在法律障礙,是否存在不能完成收購的風險。

      二是本次收購是否構成重組上市。存在下列情形時,重點關注是否屬于類重組上市:發行完成后公司實際控制人發生變更;標的企業的資產總額、凈資產、營業收入超過最近一個會計年度末上市公司相應指標的100%,且標的企業的原股東通過本次發行持有上市公司股權;重組辦法中規定的其他情形。上市公司通過再融資變相實現業務重組上市的,應當同時符合科創板重組上市的相關規定。

      三是本次收購后的整合安排。擬收購資產業務與公司現有業務差異較大的,重點關注本次收購的必要性和合理性,整合、控制、管理資產的能力,以及收購后資產穩定運營計劃等情況。

      四是本次收購定價的合理性。收購價格與標的資產盈利情況或賬面凈資產額存在較大差異的,重點關注本次收購的目的及溢價收購是否符合上市公司全體股東利益,同時關注評估方法、評估參數選取的合理性,及與市場可比案例的比較分析情況。

      五是本次收購標的資產的效益情況。標的資產最近一期實際效益與預計效益存在較大差異的,重點關注公司差異說明的合理性、評估或定價基礎是否發生變化以及風險揭示是否充分。

      六是標的資產最終權益享有人的情況。應重點核查標的資產或股權的出售方、出售方控股股東或實際控制人,與上市公司及其控股股東、實際控制人是否存在關聯關系,是否存在通過本次收購變相輸送利益的情形。

      七是涉及資產或股權的出讓方為上市公司控股股東、實際控制人或其控制的關聯方,且本次收購以資產未來收益作為估值參考依據的,資產或股權出讓方應出具業績承諾,并說明履約保障措施。保薦機構應重點核查業績承諾方是否具備補償業績的履約能力,相關保障措施是否充分。

      八是本次交易新增大額商譽。重點關注評估方法、評估參數是否合理,是否符合《會計監管風險提示第5號—上市公司股權交易資產評估》的相關要求;商譽確認過程中是否充分辨認相應的可辨認無形資產;標的公司業績不達標時收到來自交易對方的或有對價是否單獨確認金融資產;將商譽分攤到相關資產組或資產組組合的方法是否合理。

      問題4募集資金用于補充流動資金和償還債務等非資本性支出的,上市公司及中介機構應當如何把握?

      答:1、上市公司應綜合考慮現有貨幣資金、資產負債結構、經營規模及變動趨勢、未來流動資金需求,合理確定募集資金中用于補充流動資金和償還債務的規模。通過配股、發行優先股、董事會確定發行對象的向特定對象發行股票方式募集資金的,可以將募集資金全部用于補充流動資金和償還債務;通過其他方式募集資金的,用于補充流動資金和償還債務的比例不得超過募集資金總額的30%;對于具有輕資產、高研發投入特點的企業,補充流動資金和償還債務超過上述比例的,應充分論證其合理性。

      2、募集資金用于支付人員工資、貨款、鋪底流動資金等非資本性支出的,視同補充流動資金。資本化階段的研發支出不計入補充流動資金。

      3、募集資金用于補充流動資金的,上市公司應結合公司業務規模、業務增長情況、現金流狀況、資產構成及資金占用情況,論證說明補充流動資金的原因及規模的合理性。

      4、對于補充流動資金規模明顯超過企業實際經營情況且缺乏合理理由的,保薦機構應就補充流動資金的合理性審慎發表意見。

      5、募集資金用于收購資產的,如審議本次證券發行方案的董事會前已完成收購資產過戶登記的,本次募集資金用途應視為補充流動資金;如審議本次證券發行方案董事會前尚未完成收購資產過戶登記的,本次募集資金用途應視為收購資產。

      問題6《注冊辦法》規定,募集資金項目實施后,不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業新增構成重大不利影響的同業競爭、顯失公平的關聯交易,或者嚴重影響公司生產經營的獨立性。關于該條,上市公司及中介機構應當如何理解和把握?

      答:1、關于構成重大不利影響的同業競爭

      關于重大不利影響的同業競爭認定標準,參照適用《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答》有關規定。

      發行人應當結合目前經營情況、未來發展戰略等,在募集說明書中充分披露未來對上述構成同業競爭的資產、業務的安排,以及避免出現重大不利影響同業競爭的措施。

      2、關于構成顯失公平的關聯交易

      如本次募投項目實施后將新增關聯交易的,上市公司應當結合新增關聯交易的性質、定價原則及其公允性,總體關聯交易對應的收入、成本費用或利潤總額占上市公司相應指標的比例,充分說明和披露新增關聯交易的原因及必要性,是否屬于顯失公平的關聯交易,本次募投項目的實施是否嚴重影響上市公司生產經營的獨立性。保薦機構及律師、會計師應當就上述事項進行核查并發表明確意見。

      若保薦機構和發行人律師認為募投項目將新增關聯交易但不構成顯失公平時,保薦機構和發行人律師應當詳細披露其認定的主要事實和依據,并就是否違反發行人、控股股東和實際控制人已作出的關于規范和減少關聯交易的承諾發表核查意見。


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